黄巾の乱は、官軍の活躍により反乱の勢いは次第に衰え、張角が病死するに至ってほぼ鎮圧された。黄巾の乱が平定されたのち、朝廷内では勢力争いが激化していた。この混乱に乗じて台頭したのが西涼の董卓である。董卓は軍事力を背景に朝廷を牛耳って、専横を振るった。
董卓の横暴に、群雄たちは反感を募らせた。「乱世の奸雄」と評された曹操は、諸侯に檄文を送り、逆賊・董卓を討つべく挙兵を促した。曹操の檄に、袁紹・袁術・孫堅・馬騰など、各地の群雄が応じた。劉備もまた義兄弟らを引き連れ、旧知の公孫瓉とともに参加する。190年・冬、こうして袁紹を盟主とした反董卓連合が結成された。
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