メガトロンの攻撃に備えるべく、エリートガードの面々はこの星からオプティマスたちをサイバトロン星へ引き上げようとする。その一方でラグナッツたちは他の仲間い呼びかけるため、エリートガードの宇宙船から部品の奪取を計画。さらに別所ではあのスタースクリームがメガトロンへの復讐を果たさんと牙を磨いていた。メガトロンへの攻撃を仕掛けるスタースクリームは返り討ちにあって命を落とすものの、やがて彼は自分自身が不死性の強いボディの持ち主だと知る。倒されても倒されても何度もメガトロンに挑んでいくスタースクリームだが、ある時彼は川沿いでオールスパークの欠片を発見。これを人々の列車に取り付けて暴走させ、メガトロンたちを誘い出そうと計画する。だがオールスパークの反応をキャッチしたウルトラマグナスやオプティマスたちの活躍でオールスパークは奪還され、人々も無事に救出されるのだった。
オプティマスプライム:高橋広樹/バンブルビー:岸尾だいすけ/アイアンハイド:三宅健太/ラチェット:大川透/プロール:遊佐浩二/音仏ひろゆき(父):天野ひろゆき/音仏たつや(弟):長部竜也/音仏 ゆうか(姉):新井優歌/音仏 めぐみ(母):押田恵
企画:平雄一郎,久保弥/チーフプロデューサー:阿部祥三(テレビ愛知),小掛慎太郎,嵯峨隼人,鈴木祐治/プロデューサー:前田典秋,竹川洋志/プロデューサー(音仏家より):岩切敏明(スペースクラフト・エンタテインメント),三浦雅登/制作:テレビ愛知,電通,タカラトミーエンタメディア/翻訳:辺見真起子/演出:岩浪美和/録音・調整:菊池悟史,金秀賢/音楽プロデューサー:井上俊次
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