怪人をカルルス騎士団ハッピーキッスとして見事に鎮めた地球防衛部の前に、怪人を生み出した元凶・フラヌイが姿を現した。実は彼はカルルスの腹違いの弟で、次期国王としての資質を示すためにカルルスと競っているのだという。そしてフラヌイの背後にはフラヌイ騎士団エーデルシュタインとなった生徒会役員3人の姿も。彼らは恐怖を広めることで世界を統治すべく、コンプレックスを抱える生徒を怪人へと変えていた。
脚本:横川松 コンテ:葛谷直行 演出:葛谷直行 作監:加藤壮 総作監:小泉初栄
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