タートルズが以前倒したはずのファルコ博士が、隠れてラットで実験を繰り返していた。ミュータジェンでファルコ自身もラットキングに変身、ニューヨーク中のネズミを操り人間たちに復讐。スプリンターにもテレパシーで働きかけていた。必死に抵抗するスプリンターだったが、タートルズがラットキングを追いかけている間、ついに思考を支配されてしまう。モンスター化したスプリンターは、タートルズに襲いかかってしまう。
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